Belediye iştirakleri yazılı iç yönergeler olmaksızın, salt şifahi talimatlar veya geleneksel usullerle yönetilebilir mi? Yönetim kurulunun yazılı yönerge çıkarmaması Türk Ticaret Kanunu açısından nasıl bir hukuki ve cezai sorumluluk doğurur? Sayıştay Başkanlığı’nın Kayseri Spor Etkinlikleri A.Ş. 2024 Yılı Denetim Raporu (Bulgu 2), kamu kaynağı kullanan sermaye şirketlerinde “kurumsal yönerge seti” oluşturulmasının devredilemez bir yönetim borcu olduğunu tescilledi.

Kamu idarelerine ait anonim şirketlerde en sık rastlanan yönetsel zafiyetlerin başında, şirket iş ve işlemlerinin objektif, yazılı ve kurumsal kurallara bağlanmaması gelmektedir. Birçok belediye iştirakinde harcırah ödemelerinden personel alımına, taşınır yönetiminden satın alma ve satış süreçlerine kadar kritik mali kararlar; yazılı bir mevzuat altyapısı bulunmaksızın anlık yönetim kurulu kararları veya şirket genel müdürünün şifahi takdirleriyle yürütülmektedir.

Sayıştay Başkanlığı’nın yayımladığı Kayseri Spor Etkinlikleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2024 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu (Bulgu 2); ticari faaliyette bulunan belediye şirketlerinin “düzenli yönetim ilkesi” ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca kurumsal yönergelerini yürürlüğe koymasının yasal bir mecburiyet olduğunu somut verilerle ortaya koymuştur.

1. Uyuşmazlığın Konusu ve Sayıştay’ın Tespiti

Sayıştay denetçileri tarafından yapılan incelemede;

  • Şirket yönetim kurulunun seyahat ve harcırah, idari işler, mali işler, pazarlama ve satış, insan kaynakları, taşınır ve taşınmaz yönetimi gibi temel kurumsal alanlarda hiçbir yönerge çıkarmadığı,

  • İdarenin savunmasında yalnızca 2025 yılı içerisinde tek bir “Tahsilat Yönergesi” hazırladığını belirttiği, ancak diğer tüm idari ve mali alanların kural setinden yoksun bırakıldığı,

görülmüştür.

Rapor, bu durumun şirkette kişi bazlı inisiyatiflere yol açtığını, sınırları ve müeyyideleri önceden tanımlanmış sistem odaklı bir kurumsal yapının oluşmasını engellediğini vurgulamıştır.

2. Hukuki Omurga: Türk Ticaret Kanunu Ne Diyor?

Sayıştay denetçileri, kamu idaresi gibi yönetilmeye çalışılan şirketlerde TTK hükümlerinin kurucu rolüne dikkat çekmiştir:

  • Basiretli Tacir Yükümlülüğü (TTK md. 18): Her tacir, ticari faaliyetlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmek zorundadır. Belediye sermayesiyle kurulan şirketler aynı zamanda kamu kaynağı kullandıkları için bu özen yükümlülüğü katbekat artmaktadır.

  • Yönetim ve Temsil Sorumluluğu (TTK md. 365 ve 553): Anonim şirketler yönetim kurulu tarafından yönetilir. Yönetim kurulunun kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusuruyla ihlal etmesi halinde, şirket ortaklarına ve alacaklılara karşı şahsi hukuki sorumluluğu doğar.

  • Devredilemez ve Vazgeçilemez Görev: Üst Gözetim (TTK md. 375/1-e): Yönetim kurulunun başkasına devredemeyeceği asli görevlerinden biri; “yönetimle görevli kişilerin kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimidir.”

Yazılı bir iç yönerge veya talimatın bulunmadığı bir şirkette, yönetim kurulunun TTK 375 uyarınca genel müdür veya birim müdürleri üzerinde “üst gözetim yetkisini” fiilen kullanabilmesi hukuken ve mantıken imkânsızdır. Kuralı olmayan bir alanda gözetim de denetim de yapılamaz.

3. Yönetmelik mi, Yönerge mi? Belediye Şirketlerinin Hukuki Niteliği

Kamu idareleri (bakanlıklar, belediyeler) kamu tüzel kişisi oldukları için Resmi Gazete’de yayımlanan yönetmelikler çıkarma yetkisine sahiptir. Ancak belediye şirketleri, hisselerinin tamamı kamuya ait olsa dahi özel hukuk hükümlerine tabi birer sermaye şirketidir.

Bu nedenle belediye iştirakleri yönetmelik çıkaramaz; fakat yönetim kurulu kararıyla yürürlüğe konulan ve şirket teşkilatı için bağlayıcı olan “Yönergeler” (İç Talimatlar) çıkarır. Yönerge; şirketin iç anayasası niteliğindedir, idari işleyişi kişilere bağlı olmaktan çıkarıp kurumsal hafızaya emanet eder.

4. Yönerge Eksikliğinin Doğurduğu 4 Temel Risk

Yazılı kural setinden yoksun çalışan belediye şirketlerinde karşılaşılan başlıca riskler:

  1. Harcırah ve Görevlendirme Suiistimalleri: Şirket personeline ödenecek harcırah, konaklama ve ulaşım giderlerinin kriterleri belirlenmediğinde yapılan harcamalar doğrudan “fazla/yersiz ödeme” olarak Sayıştay veya MASAK denetimlerinde şahsi zimmete konu edilebilmektedir.

  2. Kayıt Dışı Taşınır ve Demirbaş Yönetimi: Şirketin mülkiyetindeki malzemelerin girişi, çıkışı, hurdaya ayrılması veya devri bir yönergeye dayanmadığında kayıplar önlenemez.

  3. Pazarlama ve Satış İndirimlerinde Keyfiyet: Satış koşulları, vadeler ve iskonto oranları yazılı esaslara bağlanmadığında şirket gelir kayıplarına uğramaktadır.

Belediye Şirketleri İçin “Temel Kurumsal Yönerge Seti”

Sayıştay denetimlerinden başarıyla çıkmak ve şirketi kurumsal güvenceye almak isteyen yönetim kurullarının ivedilikle çıkarması gereken asgari yönerge paketi:

  1. İmza Yetkileri ve Yetki Devri İç Yönergesi (TTK md. 367): Ticaret Sicili’ne tescil ettirilerek temsil ve ilzam sınırları, çift imza kuralları netleştirilmelidir.

  2. Harcırah ve Görevlendirme Yönergesi: Şirket içi görev seyahatlerinin onay mercileri, gündelik harcırah tutarları, otel konaklama ve ulaşım standartları belirlenmelidir.

  3. Satın Alma ve İhale Usul ve Esasları Yönergesi: 4734 sayılı Kanun’un 3/(g) istisnası veya doğrudan şirket bütçesinden yapılacak ticari alımların limitleri, teklif alma usulleri ve kabul şartları kurala bağlanmalıdır.

  4. İnsan Kaynakları ve Disiplin Yönergesi: İşe alım kriterleri, görev tanımları, performans değerlendirme, disiplin cezaları ve izin prosedürleri yazılı hale getirilmelidir.

  5. Taşınır Mal ve Ambar Yönetim Yönergesi: Demirbaş kayıtları, zimmetleme, ambar giriş-çıkış fişleri ve yıl sonu sayım işlemleri belirlenmelidir.

  6. Kasa, Banka ve Tahsilat Yönergesi: Şirket kasasında tutulabilecek azami nakit sınırı, banka talimatları, tahsilat makbuzları ve kredi kartı sliplerinin muhasebeleşme süreçleri tanımlanmalıdır.